疏堵结合支持并购重组 从严审核重塑合规环境

证券时报记者 程丹

 今年以来，上市公司并购重组持续活跃，在从严监管的审核尺度下，上市公司并购重组既重“质”又重“量”。证券时报记者了解到，仅上半年境内上市公司交易金额就破了万亿，同步增长超四成，而并购重组委严格审核，将一批不合规的并购重组项目挡在门外，确保了并购重组市场的健康发展。

 尤其是在服务国家战略方面，并购重组发挥了较大作用。业内人士指出，监管层支持符合国家产业战略发展方向、掌握核心技术、具有一定规模的优质境外上市中资企业参与A股公司并购重组，也支持境内企业的市场化并购行为，希望企业能够通过资本市场做大做强。

 并购重组交易金额

 再创新高

 2018年上半年，境内上市公司共实施并购重组2047单、交易金额11453.59亿元，同比各增长101.87%、40.49%；其中，证监会核准91单，交易金额3562.99亿元，金额同比增长41.71%。

 可以看出，并购重组日趋活跃，作为企业产业升级和产业链延伸的重要手段，上市公司通过市场化并购重组提升资本配置效率，不断做优做强，并实现转型升级。分行业来看，今年上半年并购重组交易金额排名靠前的有制造业、批发与零售业、软件和信息技术服务业等，以及交通运输、仓储和邮政业，其中，制造业的交易金额达到了2263亿元，占到了总数的64%。

 交易金额的屡创新高让企业可以通过市场化重组的手段提升质量和效率，增强经济韧性。

 但并不是每一单并购重组都会得到资本市场的支持，今年上半年，从并购审核情况来看，过会率并非高点。1~6月，证监会并购重组委共审核了57起重组申请。其中，6起未获通过、32起申请获无条件通过，19起申请获有条件通过。这意味着，今年上半年并购重组审核的过会率为89.5%，与去年同期比较下降2.9个百分点，2017年同期并购重组过会率为92.4%。

 在上述6起未获通过的重组案中可看出，持续盈利能力存疑仍是上会被否决的主要原因，包括长城影视、国旅联合、中环股份、神州信息。以国旅联合被否为例，并购重组委给出的理由是“申请材料对标的公司持续盈利能力披露不充分”。

 在标的盈利能力之外，监管层还关注并购重组过程中上市公司的合规性、是否符合环保标准、企业整合能力和风险因素。

 在对借壳上市、高估值、高溢价等并购重组持续保持严监管态势的同时，证监会对基于产业整合、优化市场资源配置的市场化并购重组持欢迎态度。财通证券分析师姚玭认为，监管层通过鼓励产业整合类并购重组、严格重组上市手段疏堵结合的引导并购重组服务实体经济，既重点遏制“忽悠式”“跟风式”和盲目跨界重组，严厉打击重组过程中的信息披露违规、内幕交易等行为，又支持企业通过并购重组进行上下游整合，鼓励健康重组，以帮助企业做大做强。

 服务国家战略

 和供给侧改革

 按照审核周期来看，上市公司的并购重组申请从受理到拿到批文约60多天，审核速度的加快让资本市场在服务国家战略方面发挥了极大的作用。

 在支持境内企业跨境并购方面，今年上半年证监会核准的跨境并购就有9单，交易总金额为288.47亿元。其中2018年第一个获无条件通过的跨境并购案，即天翔环境并购欧盛腾集团有限公司的项目被业界称道，天翔环境拟通过发行股份购买资产的方式，收购中德天翔100%股权，以实现最终收购欧盛腾集团有限公司100%股权的目标，同时募集资金总额不超过2.97亿元，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。

 在支持国企整合方面，今年以来A股市场共有超过140家上市国企涉及重大重组事项，从重组目的来看，即包括横向整合和垂直整合，也包括多元化战略重组等。其中招商局资产整合或提速、招商公路换股吸收合并华北高速等项目的推进，显示出并购重组逐步成为国企改革发展的中心枢纽，强强联合、拆分重组、混合参股、关停并转、内部重组等多种方式的重组整合案例持续涌现。

 在服务新经济、引导红筹企业回归方面，支持符合国家产业战略发展方向、掌握核心技术、具有一定规模的优质境外上市中资企业参与A股公司并购重组已成为主流，在奇虎360借壳江南嘉捷之外，今年上半年，东阳光科收购东阳光药无条件获批，后者是港股上市公司，专注于抗病毒、内分泌及代谢性疾病、心血管疾病等治疗领域产品开发，体现了只要合法合规，监管支持中概股回归的意图。权威数据显示，前6月符合战略新兴行业的并购重组获得批文的有29单，交易金额达1082.85亿元。

 此外，在服务一带一路、支持企业转型升级、解决历史遗留问题、支持贫困地区有实力企业参与并购重组、支持新能源、环保类企业发展等方面，并购重组均发挥着不小的作用。譬如 北汽新能源100%股权作价288.5亿元注入上市公司S*ST前锋，S*ST前锋全部资产和负债作价1.87亿元置出，与北汽集团持有的北汽新能源股份中等值部分进行置换。S*ST前锋将从主营房地产开发与销售的企业，转变为主营新能源汽车与核心零部件研发、生产、销售和服务的企业，在服务新业态的同时也解决了历史遗留问题。

 武汉科技大学金融证券研究所所长董登新表示，监管层用疏堵结合的方式推进上市公司并购重组。一方面引导一批创新能力强、发展前景广、契合国家发展战略的高精尖企业通过市场化并购重组登陆资本市场，通过提升审核效率等方式服务国家战略，力促企业做大做强，切实发挥并购重组优化存量、盘活资源的作用；另一方面，强化并购重组监管，严格审查重组上市项目，强化信息披露作用，将不合规的并购重组项目挡在门外，以遏制监管套利，净化并购重组市场环境。